A história do Guns N' Roses começa nos meados de 1985 quando o vocalista W. Axl Rose deixa a banda Rapid Fire para montar uma nova banda com seu amigo de infância Izzy Stradlin. A banda formada pela dupla se chama Rose, que logo é renomeada para Hollywood Rose. Contava com W. Axl Rose (vocais), Izzy Stradlin (guitarra), Markws Gosbon (guitarra), Rick Holland (baixo) e Johnny Kreiss (bateria). A nova banda consegue algum destaque nos subúrbios de Los Angeles, com muitas composições próprias (que futuramente seriam tocadas pelo Guns N' Roses) como "My Way, Your Way" (Anything Goes), "Wreckless" (Reckless Life) e "Shadow Of Your Love". O último show do Hollywood Rose aconteceu na virada do ano de 1984/1985. Após isso a banda se dissolveu.

Assim, ao início de 1985, os ex-membros do Hollywood Rose, Axl Rose e Izzy Stradlin (Guitarra Base), se juntam a três ex-membros de outra banda recém dissolvida: Tracii Guns (Guitarra Solo), Ole Beich (Baixo) e Robbie Gardner (Bateria) da banda L.A. Guns. Com a junção dos membros e dos nomes das duas bandas, surge o Guns n' Roses. Essa formação porém se apresentou apenas uma única vez, em março de 1985. Após esse show, Ole Beich foi substituído por Duff McKagan.

Com essa formação (Axl, Tracii, Izzy Stradlin, Duff e Robbie), a banda fez mais alguns shows até a metade de 1985, quando a banda sofreu novas alterações: Tracii Guns e Robbie Gardner saíram da banda. Duff McKagan convidou seus antigos parceiros de Road Crew, o guitarrista Slash e o baterista Steven Adler para seus lugares. Nascia assim a formação mais conhecida da banda Guns N' Roses.

A estréia nos palcos da nova formação aconteceu em 6 de Junho de 1985, no conhecido Troubador em Hollywood, para cerca de 150 pessoas . Após isso, a banda seguiu para Seattle onde teve a sua turnê de estréia, conhecida por Hell Tour. Sobre esta turnê do Guns, pode-se afirmar que foi um fracasso, pois no caminho entre Los Angeles e Seatle, a Van onde os gunners viajavam quebrou, não restando alternativa a não ser abandonar o veículo e pedir carona. E esta carona, demora mais de dois dias para chegar, atrasando seu primeiro compromisso em Seattle, causando, como consequência, o cancelamento da tour inicial do Guns N' Roses pelos EUA, fazendo com que Axl e cia vendessem parte do equipamento para voltar para casa.